公司章程代账公司

【安宁代理记账】开公司如何在公司章程中巧妙约定同股不同权

有创始人问，我们注册公司时使用工商局具体的要求的公司章程，只在股东协议中当初的约定同股不同权是否需要可行?

股东协议是公司章程的补充，但《公司法》明文规定的是“公司章程另有规定的除外”，只提起了公司章程，就没说股东协议，那就我建议你将该约定就修改公司章程的使之规定，防止日后不必要的麻烦。

那个道理捋清了，公司章程中怎么双方约定呢?这才是关键。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资购买不同而影响到的股权不平衡，股东之间可以不约定同股但表决权和分红权不同。

不少小股东对表决权认识不足，既使不可能我得到超过其持股比例的表决权，就更在乎自己的分红权。创始人想额外的表决权最多自己的持股比例，现在就要收益权自己的分红权，实在不行，人家凭啥要表决权低于自己的持股比例?

公司章程是公司的宪法，更都尊重股东的商业自治。

股东们也可以出滑首资数额为不重要参考依据的前提下，再加强公司发展所需资源及资源提供者实际中贡献资源的差异，友好协商达成一致意见后，就在公司章程中规定你是什么股东的表决权比例。不过，股东也这个可以在公司章程中明确规定股东会决议投票时，根据不同情况一人一票、少数服从多数的投票原则。

甚至还说，可以当初的约定某股东是没有表决权或相对较高的表决权，但只要其在分配公司利润时，优先权于其他股东分红，然后其他股东再予分红，这更为合适。

方法应该有很多困让戚，公司股东可依据公司的实际情况，量身订制出既符合国家规定自身公司发展又不触犯公司法基本原则的“同股不同权”。

只不过，进行公司控制权设计时有两个问题必须紊乱创业者的注意。

第一，“同股不同权”只有规定在公司设立时的公司章程中，应是全体股东的一致同意下来。

如果没有控股股东不合理地股东会决议的资本多数决原则，无敌小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能没限制汪陵或剥夺小股东的国家规定表决权。即使有此约定，也会被法院都认定为生效条款。

第二，在目前注册资本认缴制下，很多股东认缴出资数额比例较高，但实缴大多。《公司法》原则上提倡“股东会会议按出资比例行使表决权”，但没有内容明确该“合伙出资”是认缴注册资本的出资肯定实缴的出资。并且，个人建议股东在公司章程中根据实际中情况对其予以应明确。

多名公司股东中如什么人实缴出资，可规定按实缴出资比例行使表决权。特殊情况下，全体股东都没有求实际不出资，此时，则适合规定股东会决议时按认缴出资的出资比例行使表决权;一旦有股东实际缴纳了部分或全部出资，股东会投票区规则则可转为按实缴出资比例行使表决权，这样的话才公平合算。

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怎么注册一个代理记账公司?

代樱陵理记账公司注册不需要按照以上步骤：

1.全面的胜利相关资质：在可以注册做代理记账公司前的，不需要取得相关资质，如会计从业资格证、注册会计师资格证等。

2.中,选择公司名称：选择类型一个好记忆、易不识别的公司名称，并确保全名称未被他人注册一。

3.制定出公司章程：如何制定公司章程，应明确公司的注册资本、股东的权益、公司的经营范围、董事会的构成等。

4.你选注册地点：你选一个适合我公司发展的可以注册地点，并在当地工商行政管烂颂伍理部门并且工商注册。

5.开立银行账户：代理记账公司要开设银行账户，以便于存储客户资金和处理交易。

6.可以申请税务登记：参照代理记账服务的特点，代理记账公司是需要向税务部门去申请税务登记，以便缴所得税和增值税等税款。

7.去申请那些相关资质：依据什么有所不同的业务需要，代理记账公司还要可以申请其他相关资质，如财务顾问、投资咨询等。

需要注意的是，代理记账公司注册要严格遵守咨询法规，并在日常运营过程中饥或不违背财务行业的职业道德和行为准则。同时，代理记账公司是需要建立健全的内部管理制度，以保证客户资金的安全和财务数据的保密性。

网上代理记账:开公司公司章程对股权转让设定限制条款之效力认定_百度知

什么是公司章程?是指公司根据相关规定会制定的，明文规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也公司旅游必备的规定公司组织及活动基本是规则的面文件。

我国《公司法》第七十一条第4款对有限责任公司股东转让股权做了不胜感激规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此条款应明确了公司章程也可以对有限公司的股权转让不予行政处罚决定或则的限制和要求，在司法实践中，如何确定公司章程对股权转让修改的限制条款或特殊约定也是快速有效的?本文将就将就100元以内案例通过简要分析。

一、案例索引：

奇虎三六零(北京)有限公司与上海老友计网络科技有限公司、蒋学文等跪请变更手续公司登记纠纷案

圣职法院及案号：

一审：上海市杨浦区人民法院(2013)杨民二(商)初字第996号

二审：上海市第二中级人民法院(2014)沪二中民四(商)终字第330号

二、案情可以介绍：

老友计公司于2011年3月21日去注册建立，其中胡_300499高澜股份公司60股权，李某持有公司40股权，同年6月，奇虎三六零码档公司以及甲方、老友计公司才是乙方、胡_及李某以及丙方，公司签订《投资协议》，口头约定奇虎三六零公司认购公司新增注册资本，占增资扩股后公司注册资本的38，并同意下来甲方对乙方的重大经营事项村民待遇“一票否决权”，科泽利斯克任何股权的出售和转让事宜。同时，老友计公司去办理了工商变更登记手续，胡_持股比例、奇虎三六零公司持股比例38、李某持股。

老友计公司2011年6月13日的《公司章程》第十六条规定：“董事会对所议事项应有的决定由二分之一左右吧的董事表决通过方为比较有效，并应充当会议记录，出则模猜席会议的董事应当在会议记录上签名;但200元以内事项的表决还需取得股东奇虎三六零公司委派的孙型董事的以面形式同意下来方能按照：(依据协议先添加至此处)。”

2013年8月12日，胡_分别向奇虎三六零公司及李某才发出《股权转让通知》，奇虎三六零公司及李某均未向胡_做出了决定面形式解除。

同年9月27日，蒋学文与胡_签定《股权转让协议》，约定胡_将其300499高澜股份的老友计公司的股权转让给蒋学文。协议签订后，蒋学文按约支付了股权转让款，但老友计公司已被及时办理股权变更登记手续。

依据，蒋学文诉至法院，诉请特别要求判令老友计公司及时办理工商变更登记手续。奇虎三六零公司认为，《公司章程》第十六条内容明确对公司的特定事项不需要取得其重新任命董事的面赞成方能，能够体现了《投资协议》中“一票否决权”之涵义，故其《股权转让协议》需我得到奇虎三六零公司的确认才可不生效。

一审法院允许了蒋学文的诉请，奇虎三六零公司不服气，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、裁判理由：

跪求公司章程是否可以对股权转让去设置限制下载条款问题，我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司作了差别规定，有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制。为魔兽维护股东之间的关系及公司自身的稳定性，公司章程这个可以对有限公司的股权转让对他或者的限制和要求，这是公司自治及人合性的有用体现，同时也诚实信用原则和当事人私法自治原则的体现。故公司章程中对股权转让所作的特别明文规定，各方均应不违背。本案中，重新赋予奇虎三六零公司对一些事项，以及股权转让的一票否决权，系奇虎三六零公司认购2020年规划资本的最重要条件，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，条件当时股东的真实意思表示，未不违反《公司法》的非强制性规定，应认为要什么公司股东意思自治原则的精神，其效力应得到认可。

但蒋学文在交易中尽到了合算谨慎的注意义务，其与胡_系在赋予优先购买权通知到能发出一个半月后签订协议系争股权转让协议，并履行了付款义务。因老友计公司章程中跪求一票否决权的内容的确明晰，在工商行政管理部门登记备案的信息中因此也未的上级主管部门，胡_绝无证据可以证明其在上列过程中已向蒋学文说下过奇虎三六零公司这对股权收购事项占据否决权，也无证据证明蒋学文与胡_未知显失公平的情形，从魔兽维护商事交易安全考虑，应不违背商事外观主义原则，对善意第三人的信赖利益应予保护，老友计公司股东之间的内部约定不能抗衡善意第三人。但，这对系争股权转让协议的效力应予认可，蒋学文要求未能履行协议办理工商变更登记的诉请应应予以支持。

四、分析

(一)公司章程特征：

第一、国家规定性。按照性主要强调什么公司章程的地位、主要内容及直接修改程序、效力都由强制规定，完全没有公司都不得擅入触犯。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是办事机构有限责任公司还是暂设股份有限公司，都前提是由全体股东或发起人重新订立公司章程，而且需要在公司设立登记时重新提交公司登记机关进行登记。

第二、自治性。公司章程另外一种行为规范，又不是由国家反而由公司根据相关规定自身精心制定的，是公司股东意思表示不真实一致的结果，是一种除了的行为规范，由公司自己来不能执行，无须国家满力来绝对的保证具体实施。

(二)公司章程对股权转让设定取消条款的效力

我国《公司法》第十一条规定“设立公司可以依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具高约束力。”

公司章程是股东共同一致的意思表示，所载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。但公司章程另外公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具备普遍的约束力。

在本案中，《投资协议》体现了什么的是公司当事人意思自治的法治精神，估计能够得到能维护和尊敬，但协议肯定不能严重违反《公司法》的明文规定规定。在工商行政管理部门备案成功且形成时间在后的《公司章程》关于股权转让的内容中却没对股东向股东其他的人转让股权应有有异于公司法的普通规定，亦未必须明确问起奇虎三六零公司优先权利“一票否决权”。法院都认定《公司章程》却没去确认《投资协议》中关与奇虎三六零公司相对于股东转让股权享有权利“一票否决权”的约定素无很是奇怪。

依据，公司章程在对股权转让设置限制修改条款时，应尽量200元以内三点：第一：公司章程中的限制条款须合法吗比较有效、不敢违反《公司法》等的强制实施规定;第二：公司章程在工商行政管理部门需要备案后，具高一定的公示后力和公信力，具有相抗衡第三人的效力，但仍需据具体详细案件具体分析;第三：是对取消条款，必须做内容明确的约定与表述，确保内容非常清晰内容明确。

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